Taalkundige uitleg versus context
De uitleg van een contract omvat dus meer dan alleen het kijken naar de tekst van de overeenkomst (taalkundige uitleg). Woorden op zichzelf zijn namelijk lang niet altijd duidelijk en ook vaak vatbaar voor meerdere interpretaties. Bij de uitleg van de bewoordingen van een overeenkomst dient een rechter daarom alle omstandigheden van het geval (de context) in acht te nemen. Dit houdt in dat allereerst gekeken wordt naar de gemeenschappelijke (subjectieve) bedoeling van partijen bij de overeenkomst. Deze kan worden afgeleid uit omstandigheden zoals de ontstaansgeschiedenis van het contract en de opstelling van partijen bij het aangaan, de uitvoering of zelfs na afloop van de overeenkomst.
Indien de rechter op basis van deze subjectieve uitleg de wil en de gerechtvaardigde verwachtingen niet kan vaststellen, zal een objectieve uitleg worden toegepast. Hij stelt zich dan de vraag hoe partijen in de gegeven omstandigheden de overeengekomen bewoordingen over en weer in redelijkheid behoorden op te vatten. Bij de beantwoording van deze vraag kunnen alle omstandigheden van het geval relevant zijn. Het gaat dan bijvoorbeeld om de structuur van het contract, de bewoordingen van de betreffende clausule, eventuele toelichtingen op het contract in openbare documenten en de in de kringen van de partijen geldende verkeersopvattingen. Overigens zal een rechter bij gedetailleerde commerciele contracten gesloten tussen professionele partijen, bijgestaan door juristen, eerder een objectieve uitleg toepassen.
Voorfase van het sluiten de overeenkomst van belang
De context (de relevante omstandigheden van het geval) wordt grotendeels gevormd in de voorfase van het sluiten van de overeenkomst (bijvoorbeeld bij het opstellen, beoordelen of uitonderhandelen van een contract). In deze fase dient dus al goed te worden nagedacht over de risico’s op het gebied van uitleg en over de wijze waarop deze worden afgedekt.
Enkele tips
Hierna geef ik u enkele praktische tips:
- Gebruik duidelijke en nauwkeurige bewoordingen, die niet voor meerdere interpretaties vatbaar zijn;
- Maak de bedoelingen van partijen duidelijk, bijvoorbeeld door goede overwegingen op te nemen of door voorbeelden te schetsen bij minder duidelijke clausules;
- Zorg voor een goede structuur van de overeenkomst;
- Leg toelichtingen, bedoelingen en verwachtingen ook vast in aanvullende correspondentie en/of notulen van vergaderingen en archiveer deze zorgvuldig;
- Onderhandel altijd over de belangrijkste voorwaarden van een contract en/of neem hierbij een toelichting op. Als een bepaalde voorwaarde door een partij aan de andere partij is opgelegd, wordt er veelal geen bijzonder gewicht toegekend aan de betreffende tekst van de overeenkomst, zeker als een partij geen bijstand heeft gehad van deskundigen.
- Indien u degene bent die bepaalde voorwaarden wilt opleggen aan de wederpartij, dan kan het handig zijn om een bepaling op te nemen dat de wederpartij zich bewust is van de rechtsgevolgen van de betreffende bepalingen;
- Let op met het gebruik van open normen. Deze zijn soms noodzakelijk of zelfs wenselijk, omdat bijvoorbeeld de informatie of tijd ontbreken om helder de verplichtingen van partijen vast te leggen of omdat partijen zichzelf vooraf niet te veel beperkingen opleggen, maar een rechter zal aan deze norm veelal invulling geven door deze te toetsen aan de (overige) omstandigheden van het geval;
- Houd rekening met de verkeersopvattingen die gelden in de kringen en markt waarin uw ondernemingen actief is of wordt door het aangaan van de overeenkomst;
- Houd er rekening mee dat op u een onderzoeksplicht kan rusten. Een partij is verplicht om onderzoek te verrichten naar de betekenis van de bepalingen in een overeenkomst (zeker als deze voor haar bezwarend is en als bijstand wordt verleend door een deskundige). Indien aan deze onderzoeksplicht niet is voldaan, bestaat de kans dat de betreffende voorwaarde bij een dispuut in het nadeel van deze partij zal worden uitgelegd;
- Neem impliciete verdelingen van de bewijslast op. Denk daarbij bijvoorbeeld aan een bepaling waarin de wederpartij gedwongen wordt om bij een verschil van mening over de uitleg van een voorwaarde een procedure te starten;
- Denk bij het aangaan van de overeenkomst al goed na over de wijze waarop u uitvoering aan de overeenkomst wenst te geven; en
- Geef van het begin af aan uitvoering aan de overeenkomst conform de bedoelingen en verwachtingen die uw onderneming had bij het aangaan hiervan.
Tot slot
In Nederland geldt dus dat bij de uitleg van een contract de bedoeling van de partijen het uitgangspunt is voor de overeenkomst. Komen de bewoordingen van de overeenkomst niet met de bedoeling van partijen overeen, dan prefereert de bedoeling in beginsel boven de tekst van de overeenkomst.
Indien u bij het opstellen van commerciële contracten ondersteuning nodig heeft, dan helpen wij u graag verder.