Wettelijke regeling
Een (zuivere) R&D - overeenkomst is geen bijzondere overeenkomst in de zin van boek 7 BW en boek 7A BW. In tegenstelling tot bijzondere overeenkomsten als een agentuurcontract, een arbeidsovereenkomst, een vaststellingsovereenkomst, een aannemingsovereenkomst, een huurovereenkomst, etc., geldt er geen wettelijke regeling voor een R&D-overeenkomst. Een Research & Development is dus in principe vormvrij (er gelden geen specifieke regels), tenzij deze te kwalificeren is als een bijzondere overeenkomst. Dit biedt dus veel ruimte voor contractspartijen om hun onderlinge afspraken vast te leggen, maar brengt ook risico’s met zich mee omdat zaken die niet geregeld zijn in een Research & Development contract niet afgevangen worden door een wettelijke regeling.
Research & Development overeenkomst voor (subsidie-)projecten
Een R&D overeenkomst is ook vaak gekoppeld aan een subsidie- of projectplan en alsdan dient de inhoud van een dergelijke research and development agreement op de betreffende subsidievoorwaarden te worden afgestemd en dient de betreffende R&D overeenkomst ook te worden overlegd aan de subsidie-instantie. Bij het opstellen van R&D contracten dient dus op voorhand rekening te worden gehouden met de eisen die hieraan door de subsidie-instantie worden gesteld. Indien u een R&D overeenkomst sluit met een kennisinstituut dient u bij het maken van afspraken in een R&D overeenkomst over het gebruik van achtergrond- en voorgrondkennis van het kennisinstituut ook rekening te houden met mogelijke ongeoorloofde staatssteun.
Wat regelt u in een R&D overeenkomst?
In research & development overeenkomsten regelt u onder andere welke activiteiten door welke partij worden verricht, meestal gekoppeld aan een planning en milestones. Ook legt u vast welke basiskennis (ook wel achtergrondinformatie of background genoemd) door ieder der partijen wordt in gebracht onder de gezamenlijke R&D overeenkomsten en op welke wijze deze door de andere partij binnen, maar eventueel ook buiten, het betreffende R&D project mag worden gebruikt. Daarnaast is het van belang te regelen wie van de partijen eigenaar wordt van de in het R&D project (al dan niet gezamenlijk) ontwikkelde kennis (ook wel voorgrondkennis of foreground genoemd). Dit kan in een R&D overeenkomst op verschillende wijzen worden geregeld (bijvoorbeeld: ieder der partijen kan eigenaar worden van door haar ontwikkelde voorgrondkennis, partijen kunnen hiervan gezamenlijk eigenaar worden voor voorgrondkennis of de eigendom wordt verdeeld over bepaalde gebieden/ markten waarin de verschillende partijen actief zijn). Passende afspraken over de eigendom en het gebruik van achtergrondkennis en voorgrondkennis vormen vaak het hart van een degelijke R&D overeenkomst. . In de praktijk zien wij tussen de samenwerkingspartners vaak op dit terrein discussie ontstaan. Hier dient u dus zowel bij het opstellen als beëindigen van een R&D overeenkomst voldoende rekening mee te houden.
Beëindiging van een Research & Development overeenkomst?
Afhankelijk van de vorm, inhoud en omstandigheden kan een R&D overeenkomst op een aantal manieren worden beëindigd: door het verloop van de termijn van een R&D overeenkomst, opzegging, ontbinding, vernietiging, een beroep op nietigheid en met wederzijds goedvinden. Enkele van deze beëindigingmogelijkheden kunnen contractueel in R&D overeenkomsten worden uitgesloten. Anderszins kan een R&D overeenkomst, ook als er inhoudelijk niets geregeld is over beëindiging, op basis van jurisprudentie meestal toch worden opgezegd (anders zou deze oneindig kracht blijven).
Opzegging van een Research & Development overeenkomst?
Een R&D overeenkomst kan in beginsel door opzegging worden beëindigd. Indien de andere partij echter een bijzonder belang heeft bij voortzetting van de R&D overeenkomst of hierbij een blijvende samenwerking mocht verwachten, dient een zwaarwegend belang of onvoorziene omstandigheden in de zin van artikel 6:258 lid 1 BW aan de opzegging ten grondslag te liggen. Daarbij kunnen de eisen van redelijkheid en billijkheid onder omstandigheden met zich meebrengen dat er een redelijke opzegtermijn in acht dient te worden genomen. Daarbij dient ook weer onderscheid te worden gemaakt tussen een R&D overeenkomst voor bepaalde tijd en een R&D overeenkomst voor onbepaalde tijd en kan er onder omstandigheden op grond van de redelijkheid en billijkheid ook een schadevergoeding verschuldigd zijn, indien een R&D overeenkomst wordt opgezegd. Zowel bij het opstellen als het beëindigen van een R&D overeenkomst dient u hier dus gedegen rekening mee te houden en zich bij voorkeur te laten adviseren door een jurist.
Hulp nodig met een Research & Development overeenkomst?
Bij Legal Q werken we anders dan traditionele advocaten en juristen. We adviseren u met praktische oplossingen en begrijpen commerciële verhoudingen. Wilt u ondersteuning bij het opstellen van een Research & Development overeenkomst? Of heeft u te maken met een geschil over of inbreuk op een uw Research & Development overeenkomst? Onze juristen assisteren u graag. Neem vrijblijvend contact met ons op voor meer informatie.