Aandelentransactie
Bij een aandelentransactie worden de aandelen in de vennootschap verkocht. Wanneer 100% van de aandelen wordt verkocht, gaat de gehele vennootschap over van verkoper naar koper. Dit betekent dat alle bezittingen van de vennootschap, waaronder bijvoorbeeld personeel, vergunningen, bankrekeningen, telefoonnummers, licenties en contracten met leveranciers, afnemers en producenten worden verkocht. Dit betekent dus ook dat eventuele schulden overgaan naar de koper. Denk daarbij bijvoorbeeld garantieclaims en (belasting)verplichtingen uit het verleden, het kan voorkomen dat de verkoper deze lopende verplichtingen niet meldt voorafgaand aan de koop. De koper wordt om die reden dan ook altijd in de gelegenheid gesteld op voorhand een boekenonderzoek uit te voeren (due dillegence) en in de koopovereenkomst dienen hier vrijwaringen en garanties over opgenomen te worden. Bij een aandelentransactie wijzigt er feitelijk niks aan de onderneming, alleen de aandeelhouder.
Activa-passiva transactie
In plaats van de aandelen, kan men er ook voor kiezen bepaalde activa en passiva (de vermogensbestanddelen) van een onderneming te kopen/verkopen. Soms is dit noodzakelijk omdat de onderneming geen aandelenbezit kent, denk bijvoorbeeld aan de eenmanszaak. Ook is de activa-passiva transactie is voor een koper de mogelijkheid om alleen hetgeen dat nodig is voor het voortzetten van de onderneming, over te nemen, en voor een verkoper om alleen datgene dat hij wenst te verkopen, aan te bieden.
Hierbij dient wel opgemerkt te worden dat wanneer er sprake is van overgang van onderneming, de werknemers (inclusief hun rechten) van rechtswege overgaan naar de koper. Hetgeen dat wordt overgenomen, dient tot in detail te worden omschreven, vastgelegd en in sommige gevallen te getaxeerd. Hierdoor weet de koper wat er wordt overgenomen, kan het boekenonderzoek tot deze zaken beperkt blijven en is het risico op verrassingen achteraf niet zo groot. Het kan echter zijn dat contracten met leveranciers en klanten opnieuw onderhandeld dienen te worden.
Neem contact met ons op
Wilt u ondersteuning bij het begeleiden van een bedrijfsovername? Onze juristen assisteren u graag. Neem vrijblijvend contact met ons op voor meer informatie.