Hoe werkt het?
Een converteerbare lening (ook wel: convertible loan) wordt vaak aangegaan met een looptijd van 2 tot 5 jaar. Het uitgangspunt van de converteerbare lening is dat het uitstaande bedrag onder de lening (al dan niet inclusief rente) converteert naar aandelen of certificaten daarvan indien een bepaalde investering wordt aangetrokken. Vaak wordt er ook een aflossingsvrije periode afgesproken en is er meestal sprake van een korting ten opzichte van de prijs die bij een investering voor de aandelen wordt betaald.
Aflossingsvrije periode
Indien er sprake is van een aflossingsvrije periode, houdt dit in dat de onderneming in de eerste jaren niet op de lening hoeft af te lossen. Dit is ideaal voor een startup omdat deze in het begin nog wel eens te maken kunnen hebben met krappe liquiditeitsruimtes, waardoor aflossing niet haalbaar of niet gewenst is.
In het geval een investeerdeer zich meldt gedurende de looptijd van de converteerbare lening, is er veelal sprake van een uitgifte van aandelen waardoor de lening zal converteren naar (certificaten van) aandelen. Middels de converteerbare leningsovereenkomst worden op voorhand afspraken gemaakt over de hoogte van een eventuele korting, het rentepercentage, de looptijd en bijzondere voorwaarden waaraan een investering moet voldoen om te kwalificeren als investering waardoor de conversie plaats vindt.
Geen investeerder?
Als de looptijd van de converteerbare lening is verstreken – en er geen (gekwalificeerde) investering heeft plaatsgevonden - zijn er meerdere opties over hoe dan verder, zoals het alsnog converteren van de converteerbare lening naar (certificaten van) aandelen tegen een koers die wordt bepaald door de eerlijke marktwaarde. Daarnaast wordt de leninggever vaak de optie geboden de converteerbare lening te verlengen of het uitgeleende bedrag (al dan niet inclusief rente) op te eisen. De converteerbare lening is dan als het ware een 'gewone' lening waarvan het uitstaande bedrag binnen een bepaalde periode afgelost dient te worden.
Neem contact met ons op
Vraagt u zich af of een converteerbare lening bij uw situatie past of wilt u ondersteuning bij het opstellen van een converteerbare leningsovereenkomst? Onze juristen assisteren u graag. Neem vrijblijvend contact met ons op voor meer informatie.